우리나라에서 차등의결권주식을 입법

우리나라에서 차등의결권주식을 입법할 때에는 차등의결권주식 도입의 목적과 대상
회사들의 범위를 명확히 한 후 그에 맞는 근거 법률을 정할 필요가 있다.

법률에서 차등의결권주식 발행을 허용한 경우 비상장회사에서의 발행만 가능하
도록 할 것인지 상장회사에서의 발행도 허용할 것인지를 검토하여야 한다.
먼저 비상장회사에서 차등의결권주식을 발행하는 것에 대해서는, 많은 나라들이 채택
하고 있다는 점에서도 알 수 있듯이, 특별한 문제가 없다. 비상장회사에서 1주 1의결권
원칙을 강제할 유인이 없기 때문이다. 즉, 비상장회사는 상장회사와는 달리 주주 구성이
단순하여 주주이익 보호 내지 투자자 보호 문제가 발생할 가능성이 낮고, 1주 1의결권
원칙을 예외 없이 강제하는 것보다는 기업가에게 선택권을 부여하여 회사를 자율적이고
신축적으로 운용하도록 하는 것이 오히려 기업가치를 높일 수 있기 때문이다.33)
반면, 상장회사에서 차등의결권주식을 발행하는 것은 다른 문제이다. 이는 비상장회사
가 상장회사가 된 이후 주식이 분산된 상황에서 차등의결권주식을 발행하여 기존의 지
배주주에게 이를 배정할 수 있는지에 관한 것으로, 허용되어서는 아니된다.34) 이미 주
식 소유가 분산된 상황에서 의결권을 일부에게 집중시키는 자본재편(recapitalization)
은 기존 소수주주의 진정한 의사에 반하여 의결권을 희석시킴으로써 소수주주의 이익을
침해할 우려가 있고 이는 기업가치를 낮추는 비효율로 이어진다는 점, 차등의결권주식은
성공한 비상장회사의 창업자나 지배주주에게 IPO를 통한 외부투자를 유도함으로써 기
업가치를 향상시킬 수 있다는 것에 그 의의가 있는데 상장회사에서의 차등의결권주식
발행을 통해서는 그 의의를 찾을 수 없다는 점을 근거로 한다.35)
현재 발의된 의원입법안들은 -상장규정을 통해 별도로 규율하려고 한 것인지는 모르
겠지만- 차등의결권주식을 발행할 수 있는 회사를 비상장회사로 한정하고 있는지 상장
회사도 포함하고 있는지 명확하지 않다.36) 정갑윤 의원안, 권성동 의원안, 윤상직 의원
안은 법문에 비상장회사로 제한한다는 내용이 없는데다 제안 이유에서는 적대적 M&A
방어 수단으로 차등의결권제도를 도입한다고 밝히고 있어서, 상장회사의 차등의결권주식
발행도 의도한 것은 아닌지 의문이다. 그리고 최운열 의원안의 제안 이유에서도 보면

대상을 “비상장 벤처기업”으로 언급하고 있지만, 개정안 법문에는 비상장 벤처기업으로
한정하는 내용이 없다

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